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1932年5月5日，中日签订淞沪停战协定，但上海一批爱国人士却倍感忧心，深感中日之间必有大战，于是在暗中筹划募捐活动，向抗日力量输送钱财物资。看似风平浪静，歌舞升平的上海滩，实则暗流涌动。爱国商人云在
云在天为了与日本人斗争，假意修了云母，云飞岳蒙在鼓中，以为父亲移情别恋，于是带着母亲和妹妹坐车回老家。云飞岳开车搭载母亲和妹妹出城，经过一处两边是山峰的狭谷，被和美佳代子为首的日军特务袭击。和美佳代子
赖爷发现和美佳代子长得与云母年轻时候一模一样，和美佳代子早已知道这个秘密，她要求赖爷帮助她在歌舞厅表演，赖爷不敢问原因，同意实现她的愿望。水易龙虽然不是正派人士，但对日本人深恶痛绝，教导养子水千机不能
负责开车的阿汉无奈之下调转车头，往云家赶去，云家已被一伙警察严控，站在云家门外的警察发现了阿汉驾驶的汽车，立时升起警惕。阿汉担心警察过来盘查，赶紧驾驶汽车逃之夭夭。云飞岳与两个仆人已是无处可去，只能临
赖爷未能俘获云飞岳，向和美佳代子请罪，和美佳代子没有惩治赖爷，而是另想办法抓捕云飞岳。入夜，歌舞厅歌舞升平，顾客们或与舞女在舞池跳舞，或享用美酒欣赏歌女唱歌。云飞岳赶到歌舞厅找水易龙算账，被警方逮捕。
水易龙在水千机的陪同下到上海法院观看云飞岳受审。观众席上座无虚席，法院大厅一片寂静。在众人的注视下，衣衫不整的云飞岳被两名法警押到被告席上。法官并未详细审理云飞岳的案子，给云飞岳判了刑，宣布将云飞岳关