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1943年深秋，抗日战争进入最后阶段，日军指挥官横田勇决定不惜代价攻下重镇棠德，并有计划的驱动长江沿线的灾民退往棠德。国军57师(虎贲)师长于鹏程下令死守棠德，城在人在，城破人亡。营长雷大虎奉虎贲参谋
何平安完全打乱了县长魏九峰的计划，为稳定民心，魏九峰决定拿何平安开刀。国军江边指挥部被日军攻破，正在节节败退中。魏九峰前往沈家，想借粮行被抢事件收回粮食经营权，但沈湘菱借开仓赈济灾民让魏九峰哑口无言。
沈湘菱在回家的路上遇到了刘世铭，刘世铭希望看在自己为她做事的份上，期盼沈湘菱和自己说句话。沈湘菱只说了句让开吧，刘世铭非常失望。何平安大难不死，柳芬却发现他不再是从前平静的样子，她希望一家三口可以继续
海东升和乔榛卖艺数日，却一文钱都没有挣到。海东升不由感慨，乱世人不如狗。沈家小少爷沈学文喜欢他们的小曲，给了一块银洋，饥寒交迫的海东升却打起了歪主意，将学文绑架起来。沈学文是沈怀德最疼爱的孩子，也是他
魏九峰感慨百姓的流离，并担心他们离城时的安危，雷大虎承诺一定保护好百姓。柳芬不愿意离开何平安，想要告诉沈湘菱一家三口不离开，何平安却希望自己可以对得起当初的承诺，他的坚决，让柳芬震惊。沈湘菱亲口承诺，
可沈怀德和沈家少爷们出尔反尔将柳芬和小猴子留下，沈湘菱无力反对。何平安带家人临走前意味深长道，相见不如不见。日军伞兵大队大队长藤原景虎率部空降江对岸，疯狂屠杀过江百姓，余鹏程和魏九峰不忍百姓受屠，可派