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1937年9月25日，日军部队挺进平型关，八路军早已经布好伏击圈，日军行动前没有派出警戒部队，日军驻北平特务机关少佐特派员黑田俊雄曾和板垣征四郎来过那里，他从山谷中感觉不祥的预感。八路军的后勤保障部队
耿三七决定留下来打日本鬼子，王连长的牺牲对他触动很大，黄克明升任连长。黄克明派的耿三七、康地龙去运送战利品，耿三七接下命令还保证能完成任务。北平爱国学生们想铲除汉J刘炎旺，他们研究行动方案。耿三七、康
侯景魁率队回到六郎镇，江岱云之于侯景魁有杀父之仇、侯景魁之于江岱云有杀夫之恨，狭路相逢后的侯景魁、江岱云展开兵源、粮饷的争夺战。六郎镇首富丁逸轩在北平当护士的女儿丁诗雨也是锄J团的成员，得知又有自己的
仗着财大气粗，侯景魁在六郎镇招兵买马，江岱云的游击队几乎没有任何收获。刘炎旺使出针灸毒招使耿三七昏迷，以期套出重要信息，北平抗日学生锄J团突袭刘炎旺别墅，击毙刘炎旺，救出身受重伤的耿三七。刘炎旺死后，
上级安排锄J团成员立即转移到阜平抗日根据地，赵燕却因为工作需要留了下来。被通缉的耿三七靠着自幼练就的攀爬绝技从城墙溜下去才成功逃脱。黑田接到新命令，被派去保定任情报中心主任兼特别行动队队长，负责清除那
缺少武器弹药的抗日游击队几次向丁逸轩求助，侯景魁跟着江岱云的脚步也赶到丁家索要枪支和粮饷。游击队虽然缺衣少粮，但是人心团结，丁诗雨要求父亲丁逸轩支援抗日游击队。丁逸轩为让女儿离开游击队，偷偷给游击队送